مجمع عمومی شرکت | وظایف | اختیارات | انحلال

تعریف مجمع عمومی شرکت

قانون تجارت، تشکیل مجامع عمومی را تنها در شرکت های سهامی الزامی می داند (الزاما شرکت سهامی عام) اما سایر شرکت های تجاری، منعی از تشکیل این مجمع نخواهند داشت.

مجمع عمومی شرکت چیست؟ سوالی است که قرار است در این مقاله به بررسی آن بپردازیم.

ماده 72 قانون تجارت در تعریف مجمع عمومی شرکت بیان می کند مجمع عمومی شرکت، اجتماعی از صاحبان سهام است که در شرکت های سهامی اعم از سهامی عام و سهامی خاص گرد هم می آیند و قرار است راجع به مسائل مهم شرکت تصمیم گیری کنند. مقررات لازمه، راجع به تشکیل مجمع را اساسنامه شرکت تعیین می کند مگر به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

همان گونه که از نص این ماده بر می آید قانون گذار در شرکت سهامی عام برای تصمیم گیری راجع به مسائل مهم شرکت، سهامداران شرکت را ملزم به آن کرده که گرد هم برآیند و مجمع عمومی شرکت را تشکیل بدهند.

انواع مجامع عمومی در قانون تجارت

مجمع عمومی موسس

مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی فوق العاده

وظایف مجمع عمومی شرکت

حسب اینکه مجمع عمومی شرکت قرار است در قالب چه نوعی از مجامع سه گانه تشکیل شود شرح وظایف مجمع متغییر می باشد که به بررسی جداگانه آن خواهیم پرداخت.

مجمع عمومی موسس و شرح وظایف آن

نکته قابل ذکر آن است که قانون گذار تشکیل این مجمع را تنها در شرکت سهامی عام الزامی می داند و در سایر شرکت ها حتی شرکت سهامی خاص نیز آن را امری اختیاری می داند

تعریف مجمع عمومی موسس

اولین اجتماع موسسین و سهامداران شرکت را که طی یک گرد همایی دور هم جمع آمدند و قرار است راجع به تصمیمات مهم شرکت تصمیم گیری کنند را مجمع عمومی موسس می نامند که وظایف مهم ذیل را بر عهده دارند :

شرح وظایف مجمع عمومی موسس

1. تنظیم اساسنامه شرکت
2. انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت
3. برای آنکه کلیه موسسین و سهامداران شرکت در جریان جلسات دعوت مجمع قرار بگیرند لازم است که از طریق نشر آگهی این اعلامیه به آنها اطلاع داده شود که این از حیطه وظایف مجمع عمومی موسس است و بایستی روزنامه کثیر الانتشار را تعیین کنند
4. همان  گونه که بیان شد تامین کننده نصفی از سرمایه شرکت سهامی عام، موسسین شرکت هستند که اقدام به انجام این عمل طی اعلامیه پذیره نویسی که از جانب سهامداران شرکت به آنها اعلام می شود به عمل می آید احراز این پذیره نویسی و تادیه مبالغ لازم از حیطه وظایف مجمع عمومی موسس است

اعتبار جلسات مجمع عمومی موسس 

برای اینکه جلسات مجمع عمومی موسس اعتبار داشته باشد بایستی سهامداران شرکت، و عده ای از پذیرش نویسان شرکت که تعهد به تأمین حداقل نصف سرمایه شرکت را داده اند حضور داشته باشند تا جلسات مجمع اعتبار قانونی داشته باشد.

مجمع عمومی عادی و شرح وظایف آن

همان گونه که از نام این مجمع برمی آید زمان تشکیل آن سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه شرکت تعیین شده می باشد مگر مدیران و بازرسان شرکت ضرورت بدانند که زمان تعیین آن را از سال مالی شرکت زودتر تشکیل بدهند. ( اصولاً زمان تشکیل مجمع عمومی سالانه چند ماه بعد از سال مالی شرکت است یعنی حدودا در تاریخ خرداد و تیر ماه هر سال )

شرح وظایف مجمع عمومی سالانه

1. رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان مالی شرکت
2. رسیدگی به صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت

به صورت کلی وظایف این مجمع ارتباط با حساب های مالی شرکت و رسیدگی به دیون و مطالبات شرکت دارد که بایستی سالیانه نسبت به آن رسیدگی به عمل آید و حساب مالی هر سال شرکت مشخص گردد.

اعتبار جلسات مجمع سالانه

برای اینکه جلسات مجمع سالانه اعتبار داشته باشد بایستی سهامدارانی که حداقل بیش از نصف سهام شرکت را دارند حضور داشته باشند تا جلسات مجمع اعتبار داشته باشد در غیر این صورت نیاز است مجمع بار دیگر تشکیل شود تا حد نصاب قانونی فراهم گردد.

مجمع عمومی فوق العاده و شرح وظایف آن

زمان تشکیل مجمع عمومی فوق العاده بر خلاف دو مجمع دیگر تابع نظم و انضباط خاصی نبوده و در شرایط خاصی که قرار است راجع به تصمیمات مهم شرکت تصمیم گیری شود تشکیل می شود به بیان دیگر حسب شرایطی خاص، قانون گذار تشکیل این مجمع را الزامی می داند.

وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح ذیل می‌باشد

1. ایجاد تغییرات در مواد اساسنامه شرکت (زمانی که قرار است در مفاد اساسنامه شرکت تغییراتی اعمال شود)
2. ایجاد تغییرات در میزان سرمایه شرکت (از جمله افزایش یا کاهش سرمایه شرکت) 
3. انحلال شرکت قبل از موعد قانونی (شرکت را قبل از موعد قانونی نمی تواند منحل کرد مگر در شرایطی خاص که تصمیم گیرنده این شرایط انحلال مجمع عمومی فوق العاده است)
4. تغییر موضوع و نوع فعالیت شرکت
5. تغییر دفتر مرکزی شرکت
6. مجوز صدور سهام ممتاز (که تنها در حیطه وظایف مجمع فوق العاده است)
7. مجوز صدور اوراق صدقه
8. ایجاد تغییرات در تعداد مدیران و بازرسان شرکت

اعتبار جلسات مجمع عمومی فوق العاده

برای آنکه جلسات مجمع عمومی فوق العاده اعتبار داشته باشد بایستی دارندگانی که صاحب بیش ازنصف سهام شرکت  هستند و حق رای دارند در جلسه حضور داشته باشند.

قوانین کلی نحوه برگزاری مجمع عمومی شرکت ها

1. در کلیه مجامعی که از آن نام برده شده بایستی دعوت صاحبان سهام برای حضور در جلسات مجمع از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل می آید

2. برای آنکه جلسات مجامع اعتبار داشته باشد بایستی کلیه تشریفاتی لازمه برای تشکیل مجمع رعایت گردیده شود از جمله اینکه موعد دعوت تا زمان تشکیل مجمع نباید از فاصله حداقل 10 روز کمتر و فاصله حداکثر 40 روز بیشتر باشد

3. اینکه قرار است تاریخ و محل تشکیل مجمع عمومی شرکت کجا باشد بایستی با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی دعوت صاحبان سهام بدان اشاره کامل شود.

4. در صورتی که صاحب سهم خودش حضور در جلسه مجمع نداشته باشد بایستی وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و یا نماینده یا نمایندگان وی به شرط ارائه مدارک وکالت یا نمایندگی حضور پیدا کنند.

5. قبل از تشکیل مجمع عمومی شرکت، هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی می باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.

6. فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع عمومی شرکت را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند.

مدیریت جلسات مجمع عمومی شرکت

وظیفه دعوت دارندگان سهام، به جلسات مجمع عمومی شرکت از وظایف هیات مدیره است ولی چنانچه هیات مدیره به هر دلیلی از اقدام به انجام این کار استنکاف کند برای تشکیل جلسات مجمع عمومی شرکت بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند که راسا به این کار اقدام کنند، البته لازم به ذکر است که در صورت مقرر نشدن تشکیل جلسه توسط هیات مدیره و بازرسین، صاحبان سهام، که دارنده یک پنجم سرمایه شرکت هستند راسا می توانند از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه دعوت به عمل آورند.

جلسات مجمع توسط هیات رئیسه ای که مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر بوده اداره می شود.

آیا راجع به تصمیمات مجامع عمومی محدودیت وجود دارد؟

به جز ماده 94 قانون تجارت که به بحث تجویز تابعیت شرکت ها اشاره دارد و بیان می دارد هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید در سایر موارد هیچ محدودیتی وجود ندارد به بیان دیگر دو استثنا را نص این ماده بیان داشته است که در صلاحیت هیچ یک از مجامع عادی، موسس و فوق العاده نبوده است.

در چه مواردی باید تصمیمات مجامع عمومی به ثبت رسمی برسد؟

الزامی به ثبت تصمیمات مجامع عمومی نبوده به جز مواردی که در ماده 106 قانون تجارت بیان شده و الزاما قانون گذار ثبت یک نسخه از تصمیمات مجمع را در اداره ثبت شرکت ها الزامی دانسته است

1. انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
2. تصویب ترازنامه شرکت
3. کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
4. هر نوع تغییر در مفاد اساسنامه شرکت
5. انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن

فاصله جلسات مجامع عمومی

قانون گذار در رابطه با جلسات مجمع محدودیت قائل نشده و این اجازه را به هیات رئیسه داده که بتواند جلسات مجمع را تجدید کند اما این امر در جایی موضوعیت دارد که اخذ تصمیمات نهایی، راجع به موضوعاتی که قرار است در مجمع گرفته شود به عمل نیاید‌ که در اینجا مطابق ماده  104 لایحه قانونی این اختیار برای هیات رئیسه بوده که جلسه مجمع را تجدید کرده و با اعلام تنفس آن را در موعدی دیگر که کمتر از دو هفته نبوده بیاندازد.

حق ورود سهامداران به جلسات مجامع عمومی

قبل از تشکیل مجمع عمومی شرکت هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود، به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند و نکته قابل ذکر آن است که فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع عمومی شرکت را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند.

در چه مواردی دعوت صاحبان سهام در مجامع عمومی نیاز به آگهی ندارد؟

همان گونه که بیان شد دعوت صاحبان سهام برای حضور در جلسه مجمع بایستی به موجب دعوت نامه و انتشار آگهی در روزنامه کثیر الانتشار به عمل آید جز در یک مورد استثنا که دعوت دارندگان نیاز به انجام تشریفات خاص نداشته و آن در جایی است که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر بوده اند که به صورت شفاهی این اقدامات انجام گرفته و نیازی به انجام تشریفات خاصی ندارد.

نتیجه گیری

مجمع عمومی شرکت اجتماعی از صاحبان سهام است که قرار است جهت اتخاذ تصمیمات که در اساسنامه شرکت به آن اشاره شده است تشکیل شود. هر چند قانون گذار تشکیل این مجمع را تنها راجع به شرکت های سهامی عام الزامی دانسته، اما تشکیل این مجامع در سایر شرکت های تجاری با منعی مواجه نبوده است و به اختیار شرکا و سهامداران شرکت سهامی خاص سپرده شده است.

نحوه برگزاری مجامع عمومی حسب اینکه قرار است در قالب کدام یک از مجامع سه گانه ( موسس، عادی و فوق العاده ) تشکیل شود بستگی دارد که ما در این مقاله سعی کردیم به صورت مفصل این موارد را مورد بررسی قرار دهیم.

در نهایت برای هر گونه سوال راجع به شرکت خود می توانید با وکیل شرکت ها، وکیل قرادادها و یا وکیل پایه یک دادگستری گروه وکلای عدل ایرانیان مشورت نمایید.