تفاوت شرکت سهامی عام و خاص و مسئولیت محدود

بررسی تفاوت شرکت سهامی عام و خاص و مسئولیت محدود

شرکت های سهامی، زیرمجموعه شرکت های سرمایه ای می باشند. به این معنا که اعتبار آنها در گرو سرمایه این شرکت هاست. واضح است که یکی از مهمترین عوامل گردش سرمایه، شرکت ها هستند که از نظر اقتصادی نیز بسیار حائز اهمیت اند.

در یک دسته بندی کلی، دو نوع شرکت وجود دارد: شرکت مدنی و شرکت تجاری. شرکت های تجاری نیز خود به هفت بخش دیگر تقسیم می شوند، که یکی از مهم ترین آنها شرکت های سهامی هستند. شرکت های سهامی نیز در یک دسته بندی کوچکتر به شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص تقسیم می شوند.

در این مقاله سعی شده است تا با تعریف این شرکت ها بر اساس قانون تجارت ایران، به تفاوت شرکت سهامی عام و خاص و مسئولیت محدود پرداخته و به کلیه سوالات شما پیرامون این موضوع پاسخ دهیم.

آشنایی با شرکت سهامی عام

انتخاب نوع شرکت، نکته ای حساس و مهم است که به عوامل متعددی همچون نوع فعالیت شرکت، تعداد اعضا، میزان مسئولیت هر یک از صاحبان شرکت، اهداف شرکا در آینده و… وابسته است.

بنابراین آشنایی با انواع شرکت ها و ویژگی های هر یک الزامی است. به این منظور در ابتدا تعریف مشخصی از هر یک از انواع شرکت ارائه داده و در ادامه به تفاوت شرکت سهامی عام و خاص و مسئولیت محدود خواهیم پرداخت.

شرکت سهامی عام: طبق ماده ۴ قانون تجارت به شرکت هایی که مؤسسین آن بخشی از سرمایه شرکت را به کمک فروش سهام به مردم تأمین می کنند، شرکت سهامی عام می گویند. این شرکت ها بالای ۵۰ درصد سهام خود را به مردم فروخته اند. برای مثال شرکت هایی که در بازار بورس فعالیت دارند همگی از نوع سهامی عام می باشند.

شرکت‌ سهامی خاص چیست؟

در تعریف شرکت سهامی خاص، می توان گفت: شرکتی است که کلیه سرمایه خود را به صورت انحصاری توسط موسسین تامین می کند؛ به دلیل اینکه تاسیس شرکت های سهامی عام روند طولانی و زمان بر دارد، مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده تر که نیازمند شرکای کمتری است، یک نوع شرکت سهامی تعیین کرده است که با عنوان شرکت سهامی خاص شناخته می‌شوند.

ویژگی های شرکت سهامی خاص

در نظر داشته باشید شرکت های سهامی خاص، مجمع عمومی ندارند. بنابراین تعداد شرکای آن نیز از شرکت سهامی عام کمتر است. در این شرکت‌ها صدور اعلامیه پذیره نویسی تعریف نشده است و در ابتدای کار می بایست ۳۵ درصد از سرمایه شرکت در حساب خاصی سپرده شود. از ویژگی های دیگر شرکت های سهامی خاص در لیست زیر آورده شده است:

-سرمایه شرکت در زمان تاسیس نمی تواند کمتر از یک میلیون ریال باشد.

-تعداد مدیران شرکت های سهامی خاص نمی تواند کمتر از سه نفر باشد.

-تعداد افراد سهامداران شرکت سهامی خاص نباید کمتر از سه نفر باشد.

-در این شرکت ها اوراق قرضه قابل انتشار نمی باشند.

-سهام شرکت قابل خرید و فروش در بازار بورس نیست. همچنین جا به جایی سهام شرکت، در گرو موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است.

– شرکت سهامی خاص نمی تواند اقدام به صدور اوراق قرضه نماید.

-در این شرکت ها، مسئولیت هر یک از صاحبان سهام به مبلغ اسمی سهام محدود می شود. همچنین کلیه سرمایه آن می بایست به کمک موسسین تامین شود.

شرکت با فعالیت محدود چیست؟

شرکت با فعالیت محدود نوعی شرکت است که مسئولیت هر یک از شرکا در صورت ایجاد بدهی‌ برای شرکت به مبلغ سرمایه‌گذاری توسط افراد محدود می شود و در صورت کافی نبودن آن سرمایه داران مجبور نیستند، تا دارایی شخصی خود را در این راه مصرف کنند.

به بیان ساده تر چنانچه شرکت ورشکسته شود و نتواند پاسخگوی طلبکاران باشد فقط سرمایه سهامداران تلف می شود و طلبکاران اجازه ندارند تا باقی ‌مانده طلب خود را از اموال شرکای شرکت درخواست کنند.

شرکت با مسئولیت محدود در ایران می تواند با حداقل دو شریک ثبت شود و هر گونه انتقال سهام در آن فقط به وسیله دفتر اسناد رسمی امکان‌ پذیر است.

شرکت ‌های با مسئولیت محدود به چه صورت فعالیت می کنند؟

این نوع از شرکت ها دارای محدودیتی در زمینه و نوع فعالیت نمی باشند. بنابراین اجازه دارند تا در همه امور بازرگانی، مهندسی، صنعتی، فناوری اطلاعات و دیگر اصناف شرکت کنند.

به بیانی دیگر این شرکت ها برای همه موضوعاتی که به شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و خصوصی نیازی ندارند بسیار ایده آل اند.

از مزایای شرکت های با مسئولیت محدود، این است که آنها غالباَ به سرمایه های مهم نیازمندند و به ناچار به تعداد سرمایه گذار بیشتری نیاز دارند. همچنین این شرکت ها، از این قیود قوانین و مقررات پیچیده و زمان بر تا اندازه ای آزاد هستند.

اساسی ترین تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص در چه مواردی است؟

اکنون که به طور کلی با تعریف روشنی از انواع شرکت ها آشنا شدیم، به تفاوت شرکت سهامی خاص و شرکت با فعالیت محدود خواهیم پرداخت.

-تعداد سهامداران یا شرکا: در شرکت های سهامی خاص، تعداد شرکا نباید از 3 نفر کمتر باشد اما در شرکت با مسولیت محدود با تعداد حداقل 2 نفر سرمایه گذار، شرکت قابل تاسیس است.

-شیوه تقسیم سود: در شرکت های سهامی خاص، نحوه تقسیم سود نسبت به تعداد سهامی که شرکا در شرکت قرار داده اند محاسبه می گردد. اما در شرکت های با مسولیت محدود روش تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکا تعیین می گردد.

-میزان سرمایه شرکت: مطابق با قانون حداقل سرمایه اولیه برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود، تعیین نشده است. اما سرمایه شرکت سهامی خاص نمی تواند در ابتدای فعالیت از یک میلیون ریال کمتر باشد.

-روش انحلال شرکت: در شرکت سهامی خاص، اگر حداقل نیمی از سرمایه شرکت از بین برود، هیات مدیره مسئول است تا فورا به کمک مجمع عمومی درباره انحلال یا ادامه فعالیت شرکت تصمیم گیری کند.در صورتی که این جلسه تشکیل نشود دادگاه به درخواست هر یک از شرکا، حکم انحلال شرکت را صادر می کند.

در شرکت با مسوولیت محدود نیز در همین شرایط در صورتیکه یکی از شرکا در خواست انحلال شرکت را داشته باشد و دادگاه دلایل او را بپذیرد و سایر ذی نفعان حضور نداشته باشند، سهمی را که در صورت انحلال شرکت، به او تعلق خواهد گرفت، پرداخته و او را از شرکت اخراج کنند، دستور انحلال شرکت از طرف دادگاه صادر می شود.

-تعداد افراد لازم به منظور تصمیمات شرکت: در شرکت سهامی خاص تصمیمات پیرامون شرکت، با تعداد نیمی از افراد به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی عادی صورت می گیرد؛ اما در شرکت با مسئولیت محدود تصمیمات راجع به شرکت می بایست با اکثریت حداقل نیمی از سرمایه اتخاذ شود.

-نحوه انتخاب بازرس در شرکت: در شرکت های سهامی خاص بازرس به شکل اجباری مشخص می شود اما در شرکت های با مسئولیت محدود به صورت اختیاری صورت می گیرد.

-انتخاب روزنامه کثیر الانتشار: در شرکت های سهامی خاص انتخاب روزنامه کثیر الانتشار جهت ثبت آگهی های دعوت شرکت، الزامی است اما در شرکت های با مسولیت محدود به صورت اختیاری انجام می گیرد.

-انتخاب مجامع عمومی: مجمع عمومی در شرکت سهامی خاص به وسیله هیات ناظر تعیین می شود.( در صورتی که تعداد شرکاء آن بیش از 12 نفر باشد.) مجمع عمومی در شرکت با مسولیت محدود به کمک هیات رئیسه ای متشکل از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی از بین سرمایه گذاران انتخاب می شود.

-مدیران شرکت: در شرکت های سهامی مدیران می بایست سهامدار باشند و یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه کرده و به صندوق شرکت ارائه دهند؛ اما در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت می توانند از میان شرکا و یا از خارج از آن انتخاب شوند.

از دیگر تفاوت های شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود می توان به: تغییرات در اساسنامه شرکت حق رای در شرکت و تقویم آورده های غیر نقدی در شرکت اشاره کرد.

مهم ترین تفاوت شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص در چه مواردی است؟

در شرکت های سهامی عام جهت تأمین سرمایه می بایست پذیره ‌نویسی عمومی صورت گرفته و به این طریق اقدام به جذب نقدینگی نمایند؛ اما در شرکت های سهامی خاص، نمی توانند سرمایه بیشتری را از بیرون جذب نمایند.

همچنین انتقال سهام در شرکت های سهامی عام آسانتر است و جلب رضایت سایر سهامداران الزامی نیست؛ اما در شرکت های سهامی خاص جا به جایی سهام می بایست حتما به تایید مدیران شرکت درآید.

مؤسسین سهامی عام، می بایست حداقل پنج نفر و در شرکت های سهامی خاص حداقل سه نفر باشند.

بر اساس ماده 5 قانون تجارت سرمایه اولیه شرکت های سهامی عام بیش از آورده اولیه شرکت های سهامی خاص تعیین است.

جهت تاسیس شرکت سهامی عام سرمایه داران آن می بایست بیست درصد از سرمایه ی شرکت خودشان را تضمین کنند. و حداقل ۳۵ درصد از این مبلغ را در یکی از بانک ها بسپارند.

همچنین طرح اساسنامه شرکت و اعلامیه پذیره نویسی سهام می بایست توسط همه موسسین امضا شود و در اداره ثبت شرکت ها یا ثبت اسناد و املاک ارائه گردد. این در حالی است که در شرکت سهامی خاص تنها ارائه اظهارنامه به ضمیمه مدارک ماده ۲۰ قانون تجارت به مرجع ثبت شرکت ها کافی است.

نتیجه گیری

در نخستین گام هنگام ثبت شرکت اولین سوالی که می بایست پاسخ داده شود این است که شرکت در کدامین دسته بندی قرار می گیرد و ثبت شرکت به صورت مسئولیت محدود بهتر است یا از نوع سهامی؟

بنابراین در این مقاله به تفصیل پیرامون انواع شرکت ها و تفاوت شرکت سهامی عام و خاص و مسئولیت محدود صحبت کردیم.

کارشناسان گروه وکلای عدل ایرانیان نیز آماده اند تا با ارائه خدماتی در زمینه مشاوره حقوقی سوالات شما عزیزان پیرامون تفاوت شرکت سهامی عام و خاص و مسئولیت محدود پاسخ داده و در زمینه ثبت شرکت اطلاعات جامعی را در اختیار سرمایه گذاران قرار دهند.